הממון הוא חיות העסק – ושורש רוב מריבות השותפים. אילו הייתי יכול לתת לשותפים חדשים רק פרק אחד מכל השטר, אפשר שהיה זה הפרק הזה. הוא משיב על חמש שאלות בסדר מכוון: מי מביא הממון, עד איזה סכום, מה הדין אם התכנית תלויה בבנק, באיזה סדר זורם הממון, והשאלה הקשה והחשובה ביותר בכל המדריך – מה הדין אם שותף חדל מלעשות מלאכתו קודם שהעסק בנוי.
אבארם לפי סדרם, כי הסדר עצמו הוא חלק מן התשובה.
תחילה, רק מי – הסכומים יבואו אחר כך. כל השותפים בשווה? כל שותף לפי חלקו בבעלות? או שותף אחד (או כמה מסוימים) המביא כל הסכום – ואם כמה חולקים בנטל, איזה אחוז מכלל ההתחייבות נושא כל אחד, עד שישלים למאה אחוז?
זה נראה דבר פשוט. אך זכרו המעשה שסיפרתי במאמר על עסקים קיימים – באמת מקומו כאן, ואספרנו כראוי.
שני אחים, ראובן ושמעון, פתחו בית חרושת יחד. כלה הממון מידם. הלכו לאחיהם לוי וביקשוהו שייכנס כשותף בעל ממון, ולוי אמר: אין בעיה – אתן כל מה שצריך. עד שהשקיע לוי שש מאות אלף דולר, אמר לאחיו שאינו יכול עוד. והנה הפרט שהפך זאת לענין למתווך ולא לבדיחה משפחתית: איש לא שאל בקול, "הלא אמרת שתיתן כל מה שצריך?". לוי סבר בלבבו שמעולם לא אמרו לו כמה באמת יצטרכו. האחים סברו בלבבם שהבטיח הבטחה שאין לה סוף. איש לא אמר דבר – הלכו לחפש שותף ממון אחר. מצאו את מנחם, הסכימו שיניח עוד מאתיים וחמישים אלף דולר עבור אחוז מסוים... ועד שהגיעו כל השותפים הללו לשולחני, כבר השקיע מנחם כשלשה מיליון דולר, והעסק עדיין לא הרויח מעולם.
מנו השאלות שלא נשאלו בסיפור הזה: מה פירוש "כל מה שצריך"? מה היתה הקצבה של לוי? מה היתה הקצבה של מנחם? מה קורה כשההערכה טועה פי עשרה? מריבה משפחתית שלמה, בנויה ממשפט אחד של נדיבות מעורפלת.
הסיפור הזה הוא הטעם מדוע קיימת השאלה הבאה: מהו הסכום המרבי שכל שותף מחויב להכניס?
התחייבות בלא גבול אינה התחייבות – אלא מריבה המזומנת לזמן הבא. בלא קצבה, אין אדם יודע מתי נשלמה חובתו, וכל צורך נוסף הופך למשא ומתן, וכל משא ומתן נעשה תחת לחץ, שהוא הזמן הגרוע ביותר. שימו לב גם למה שעומד על הפרק: אחוזי הבעלות נכתבים על סמך ההתחייבויות הללו – חלקו של שותף משקף מה שקיבל על עצמו להביא. אם כן, ראוי שהקבלה תהיה מוגדרת.
יש שלש צורות ברורות לתשובה. ההתחייבות יכולה להימשך עד שיהיה העסק עומד בפני עצמו – ודעו: "עומד בפני עצמו" פירושו בדיוק כפי שהגדרתם בחלק "בנוי כראוי" במאמר הקודם, אותה הגדרה ממש, ולא אחת חדשה שהומצאה בעיצומה של מריבה. או שיש קצבה גמורה של דולרים – מספר קצוב. או שהממון נכנס לפי שלבים: לא הכל בבת אחת, אלא בכל ציון דרך מוגדר של העסק, התחייבות עד סכום מסוים – לכל שלב מטרה משלו וקצבה משלו. השלבים מגינים על הכל: בעל הממון אינו כותב צ'יק פתוח, והשותף העובד יודע בדיוק איזה דלק מובטח לכל חלק בדרך.
ואז – כי המדריך שואל תמיד השאלה הבאה – מה אם העסק צריך יותר מן הקצבה? עליכם להחליט עכשיו, ביישוב הדעת, איזה מאלו יחול: זה שנותן הממון היתר מקבל חלק גדול יותר בבעלות; או שהוא מקבל רוח מועדף על הממון ההוא (מסודר על ידי היתר עיסקא – נוסחה אחת מקובלת מצמידה זאת לתשואת איגרות החוב של ארצות הברית ל-10 שנים בתוספת עשרה אחוזים לשנה לזמן שהממון נשאר בפנים); או שהשותפים רשאים להביא משקיע חדש אף על פי התנגדות שותף, וכולם מתמעטים בחלקם לפי הערך; או שכל שותף פשוט חייב לתרום לפי חלקו – או סכום שווה לכולם. כל תשובה מתאימה לשותפויות שונות. מי שאינו בוחר באף אחת מהן, בוחר לריב על כך בזמן של דוחק בממון.
יש גם אופן של כישלון לפי שלבים: מה אם הממון של שלב מסוים פשוט לא הגיע? האפשרויות הן על פני קשת רחבה – השותפים האחרים יכולים לפדות חלקו של השותף שלא שילם על ידי החזרת מה שכבר השקיע (עם תנאי הוגן שאם יבוא עם הממון קודם שפדו אותו בפועל, אף שאיחר, התחייבותו נחשבת כמי שקויימה); או שהאחרים מכסים זאת ומרויחים רוח מוגדר על מעות ההצלה; או שבעלותו מחושבת מחדש לפי מה שהכניס בפועל כנגד מה שהבטיח. ושוב: כל השלשה משמשים בעולם המעשה. האסון הוא רק האפשרות הרביעית שאינה כתובה – "כבר נסתדר".
ישנן שותפיות אשר מעת היווסדן נשענות הן על הנחת יסוד שיקבלו הלואה מן הבנק. עניני בנין הם המשל המובהק לזה — שכל סדר העבודה בנוי על הלואת בנין ועל פרעון החוב על ידי הלואה חדשה (ריפיננס). אך הוא הדין גם בעניני חרושת ומעשה (מנופקטשורינג) המתכננים לקנות מכונות על ידי הלואה, או בעסק של השכרת פועלים שבו השכר משולם בכל שבוע ושבוע בעוד שהתקבולים מגיעים רק כעבור חדשים, והעסק סומך על קו-אשראי כנגד אותם חובות. ואם אותו קו-אשראי לא יצא אל הפועל, עלול להיווצר חלל עמוק בהילוך המעות של העסק, ואף אם לפי החשבון על הנייר העסק מרויח באמת — דבר זה מבהיל בעלי בתים חדשים, אך אין בו שום חידוש לאנשי חשבון.
על כן, צריך השטר לפרש הדברים בפה מלא: האם שותפות זו בנויה על סמך הלואה מן הבנק? ואם הן — אלו הלואות, לאיזו מטרות, מתי, ובאיזה שיעור בקירוב, דבר דבור על אופניו. ואחר כך תבוא השאלה שהופכת את הדברים לתוכנית ממשית: מה יעלה בגורל השותפות אם ישיב הבנק פניכם ריקם? שותפות התלויה בבנק צריכה "תוכנית ב" מיום ראשון. והאפשרויות הן: לחזור על פתחי מקורות אחרים — הלואות פרטיות, "הארד מאני", או משקיע חיצוני (וראוי לפרש מי הממונה להשתדל בזה); או שהשותפים עצמם יממנו זאת לפי אותם הכללים של התחייבויותיהם הקודמות; או, אם מודים אתם על האמת שבלעדי ההלואה אין כאן עסק, תתפרק השותפות בדרך נקיה לפי כללי הפירוד הכתובים בשטר. הכרעה זו מראש הופכת את סירוב הבנק ממשבר קיומי לפרשת דרכים שכבר סומנה במפה.
שאלה פשוטה ותשובה פשוטה בצדה, המונעת את אחד הכאבים הגדולים ביותר בעסק חדש: קצב הילוך המעות. גם אם ידוע "מי" חייב "כמה", עדיין נשארת השאלה "מתי".
ארבעה סדרים ברורים בדבר. יש תחזית הילוך המעות, והכסף נכנס לפי התוכנית — ויש לכתוב את התוכנית או לציין בדיוק היכן היא מונחת. או שיש שיעור מזומן מינימלי — שבחשבון הבנק לא יפחת הממון משיעור מסוים, ואם פחת, על השותפים למלאות החסרון. או הדרך הרגילה והגמישה: הודעה וזמן קבוע — כשיוצאת הודעה שהממון נצרך, על כל שותף להמציא חלקו תוך מספר ימים קצוב (שבעה, חמישה עשר, שלושים...), והשטר מפרש למי הסמכות ליתן הודעה זו (לאחד השותפים או אפילו למנהל החשבונות). או פשוט: הכל מראש — כל הממון שהתחייבו בו מושקע מיד.
שתי מעלות יש לסדר של "הודעה וזמן קבוע", והיא הדרך הנבחרת ביותר בעיני. ראשית, היא יוצרת ראיה בכתב — ההודעה נכתבת, וממילא הטענה "מעולם לא אמרת לי שצריכים כסף" בטלה ומבוטלת. שנית, היא הופכת בהלה לסדר קבוע: במקום ששותף יתקשר לחברו בחצי הלילה, יש כאן הודעה, סכום, וזמן קבוע.
ועתה לשאלה שאני מציג בפני השותפים עם "תוית אזהרה", כי היא הכבדה והחשובה ביותר שעליהם להשיב: מה הדין אם אחד השותפים אינו רוצה עוד למלאות חובתו — בין בממון ובין בעבודה — קודם שהעסק עומד על תלו כראוי?
קודם שאמנה התשובות, רצוני שתבינו למה הדבר נוגע עד הנפש. אין זה רק ענין של הממון שפסק מלבוא. זהו ענין של כל מה שאחרים עשו על סמך אותה התחייבות. השותף העובד קפץ למים — עזב משרה מכובדת — מפני שהשותף בעל הממון הבטיח הון. השותף בעל הממון שלח את חסכונותיו מפני שהשותף העובד הבטיח להקדיש לעסק את שנותיו הטובות ביותר. שני שותפים עובדים נשארו בעסק רק מפני שכל אחד הבטיח לחברו שישאר עד שיראו פרי בעמלם. כשאחד השותפים פורש, אין הוא רק מושך את חלקו; הוא מפיל את הקרקע תחת פעולות שכבר נעשו על ידי אחרים ואי אפשר להשיבן. על כן חייב הדבר להיקבע בכתב בעוד שכל אחד מתכוין בכל לבו להישאר.
התשובות הן על פני קשת רחבה, ואציג לפניכם את האפשרויות ביושר. בקצה אחד, לטובת השותפות: אין הוא יכול לפרוש כלל — אלא אם כן יצא מן השותפות לגמרי ויקבל בחזרה רק מה שהשקיע; או שיסכים לוותר על מה שהכניס ולמסור חלקו בשותפות. באמצע: הוא יכול לעזוב, ויישאר שותף לפי הערך של מה שנתן בפועל — דרך רכה יותר, אך היא מניחה לאלו שנשארו לבנות עושר עבור הפורש. דרך חמורה יותר: אינו יכול לעזוב אלא אם כן יוותר על חלקו ויקבל על עצמו אחריות אישית למה שהשקיע השותף השני, אם אי אפשר להוציא הממון מן העסק בלעדיו. וניתן גם לחלק בין שותף לשותף — לפרש הדברים לכל אחד בפני עצמו, שהרי שותף הממון ושותף העבודה אינם שווים בזה.
וישנן שתי דרכים מסודרות הנראות בעיני נכונות מאוד. האחת יוצרת פתח יציאה מוסכם בתחילה: בתוך שנים עשר החדשים הראשונים, אם כל השותפים מסכימים, אפשר לפרק השותפות וכל אחד ילך לדרכו; לאחר זמן זה, אין אדם רשאי לעזוב בלא רשות בכתב עד שיהיה בקופת העסק סכום המספיק להוצאות שלשה חדשים ויהיה רוח לחלק — ומי שנוטש בכל זאת, מאבד חלקו בשותפות, העסק שייך לאלו שנשארו, והוא יקבל בחזרה רק את קרן השקעתו. הדרך השניה היא קשורה ליעדים (מיילסטונס) עם שיניים של ממש: אין אדם עוזב עד שיגיעו ליעד המוסכם, ואם עזב, עליו למכור חלקו לשאר השותפים במחיר דולר אחד, וממונו שהשקיע נשאר בעסק — עם יוצאים מן הכלל שהיושר מחייב: אונס, או שותף שחלה בחולי שיש בו סכנה, רשאי לעזוב בלא קנס. תנאי של "קנין בדולר אחד" נשמע אכזרי בשעת חתימה כשכולם מחייכים. אך הוא נראה אחרת לגמרי כשרואים עסק גווע מפני ששותף מרכזי עזב ברגע הקשה ביותר בלא שום תוצאה. ויש דרך רכה יותר לשותפים עובדים: מי שעוזב קודם היעד הראשון יוחלף על ידי פועל בשכר, ושכרו של אותו פועל ינוכה מחלקו של הפורש ברווחים המתוכננים.
מה נכון עבורכם? הדבר תלוי במידת הסתמכות כל שותף על הבטחת חברו — וזו בדיוק הסיבה שהמדריך מחייב אתכם להשיב על כך בפירוש. ועוד שאלה אחת משלימה את התמונה: אם שותף אכן פורש קודם שהעסק עומד על רגליו, מתי יקבל השקעתו בחזרה? מיד? תוך שלושים יום, ואחר כך יצבור רוח לפי היתר עסקה עד שישולם? מתוך הרווחים הראשונים? כשיימצא משקיע אחר במקומו? או שהשותפים הנשארים יבחרו בין האפשרויות הללו — עם זמן קבוע אם לא יחליטו תוך שלושים יום. ממונו של הפורש לא צריך להיות כבן ערובה; ועסקם של הנשארים לא צריך להתרוקן מנכסיו בשבוע שעזב. סדר זמנים שנבחר מראש מגן על שני הצדדים.
חזרו למעשה של לוי ומנחם: שש מאות אלף דולר מאחד, שלשה מיליון דולר מהשני, עסק שלא הרויח מעולם, ואחים היושבים אצל המפשר. כל שאלה בפרק זה היתה קיימת בסיפור שלהם כשאלה שלא נשאלה. אם נשאלות השאלות בזמן, מחירן הוא דקות ספורות של אי-נעימות קלה. אם אינן נשאלות, הן הולכות ונערמות — בחשאי, בריבית הגרועה ביותר, ומוגשות לפרעון ביום שהעסק הכי פחות יכול לעמוד בו.
שאלו אותן עכשיו. זו שיחת הממון הזולה ביותר שתהיה לכם אי פעם.
"מדריך השותפות" (דער שותפות מדריך) מוליך אותך ואת שותפך בין כל השאלות שבסדרה זו, צעד אחר צעד, בלשון ברורה — והופך את תשובותיכם להסכם שותפות שלם ומוכן לחתימה. המענה על השאלות הוא ללא תשלום; התשלום הוא רק כאשר ההסכם מוכן להדפסה.
התחילו כעת את הסכם השותפות שלכם ←